Vallitsevassa maailmanlaajuisessa turvallisuustilanteessa ulkomaalaisten yritysostojen seurannasta annetun lain (yritysostolaki) uudistustarve on tunnistettu myös Suomessa. Viime vuosina useat EU:n jäsenvaltiot ovat uudistaneet ulkomaisten sijoitusten seurantaa koskevaa lainsäädäntöään. Tähän tarpeeseen vastatakseen ulkomaisten yritysostojen seurannasta vastuussa olevana viranomaisena toimiva työ- ja elinkeinoministeriö julkaisi 5.2.2025 arviomuistion, jossa arvioidaan yritysostolain keskeisten säännösten muutostarpeita sekä EU:n ulkomaisten yritysostojen seurantaa koskevan asetuksen uudistamisesta mahdollisesti seuraavia kansallisen lainsäädännön muutostarpeita. Arviomuistio on laadittu viranomaisyhteistyössä niin kutsutussa YKA-verkostossa, johon kuuluvat työ- ja elinkeinoministeriön lisäksi maanpuolustuksen ja kansallisen turvallisuuden kannalta olennaisimmat viranomaiset. Arviomuistiossa esitetään 15 konkreettista osa-aluetta, joita tulisi arvioida edelleen jatkotyössä. Seuraavaksi tarkastellaan lähemmin näistä olennaisimpia.

Etukäteisen vahvistusmenettelyn laajentaminen

Arviomuistiossa ehdotetaan, että nykyistä velvollisuutta hakea etukäteistä vahvistusta aiotulle yritysostolle laajennettaisiin. Ehdotuksen mukaan jatkossa myös yhteiskunnan elintärkeiden toimintojen turvaamisen kannalta kriittiset yritysostot olisivat etukäteisen hakemusmenettelyn piirissä. Näin ollen vapaaehtoisesta ilmoituksesta tulisi lähtökohtaisesti luopua, ellei sitä rajoitetuilta osin pidettäisi edelleen kansallisesti tarpeellisena ja EU:n seuranta-asetus sen mahdollistaisi. Tämä merkitsisi huomattavaa laajennusta nykyiseen oikeustilaan, sillä voimassa olevan lain mukaan EU:n tai Euroopan vapaakauppaliiton (EFTA) ulkopuolisten ostajien tulee hakea etukäteistä vahvistusta yritysostolle ainoastaan, kun kohteena on puolustus- tai turvallisuusalan yritys.

Sektorikatteen laajentaminen

Voimassa olevassa laissa on tietoisesti otettu lähtökohdaksi joustavuus. Tyhjentävän sektorikohtaisen listauksen antamista ei jatkossakaan arviomuistion mukaan nähtäisi kannatettavana, vaan lain esitöissä olisi mahdollista esimerkein selventää lain soveltamisalaa. On kuitenkin huomioitava, että EU:n seuranta-asetus tulee velvoittamaan seuraamaan tiettyjä kohteita. Arviomuistion liitteenä on esitetty havainnollistava esimerkkilistaus aloista, joiden tulisi olla seurannan piirissä. Näiden joukossa on muun muassa kriittinen infrastruktuuri kuten sähkönjakelu, satamat ja televiestintä, huoltovarmuuden kannalta kriittiset kohteet kuten vesihuolto, sähkön varastointiin soveltuvat akkuvarastot sekä kvanttiteknologia ja tekoäly.

Ulkomaisen ostajan käsitteen laajentaminen

Voimassa oleva laki kattaa nykyisellään EU- ja EFTA-valtioista tulevien sijoittajien yritysostot, joissa kohteena on puolustusteollisuusyritys. Arviomuistiossa ehdotetaan, että lähtökohtana tulisi olla se, että kaikkiin EU- tai EFTA-alueelta tulevien sijoittajien yritysostoihin tulisi soveltaa samoja sääntöjä kuin EU- ja EFTA-alueen ulkopuolisilta sijoittajilta. Tämä sisältäisi muun muassa yritysostot, joiden kohteena olisi yhteiskunnan elintärkeitä toimintoja tai kriittistä infrastruktuuria.

Hakemusvelvoitteen laajentaminen greenfield-sijoituksiin

Yritysostolaki ei nykyisellään sovellu uutta liiketoimintaa luoviin, eli niin sanottuihin greenfield-sijoituksiin. Vastaperustettuja yrityksiä ei yleensä pidetä niin sanotusti turvallisuuskriittisinä, mutta muuttuneen globaalin turvallisuustilanteen vuoksi arviomuistiossa suositellaan, että järjestelmällä tulisi riskiarvioiden perusteella olla mahdollista kohdennetusti puuttua yrityksiin, rajoittamatta kuitenkaan tarpeettomasti ulkomaisten sijoittajien investointihalukkuutta Suomeen.

Uusia omistuksen kynnysarvoja

Nykyiseen lakiin sisältyy kolme kynnysarvoa, joiden kohdalla omistuksen siirtymistä voidaan arvioida: 10, 33,3 ja 50 prosenttia. Arviomuistiossa suositellaan lisättäväksi osakeyhtiölain systematiikan mukaisesti kaksi uutta tarkastelupistettä: 66,7 ja 90 prosenttia. Suositus on annettu sellaisten tilanteiden varalta, että kohteesta hankitaan ensin 50 prosenttia ja vasta myöhemmässä vaiheessa loput, tai että yritys muuttuu turvallisuuskriittiseksi vasta ensimmäisen 50 prosentin hankkimisen jälkeen. Työ- ja elinkeinoministeriöllä on jo tosin nykyiselläänkin mahdollisuus vahvistuspäätöksessään velvoittaa ostaja ilmoittamaan mahdollisten lisäosuuksien hankkimisesta, vaikka mitään kynnysarvoa ei ylitettäisikään.

Ehtojen asettamisen helpottaminen

Voimassa olevan lain mukaan työ- ja elinkeinoministeriö voi asettaa yritysoston vahvistamista koskevassa päätöksessään ostolle ehtoja ainoastaan erittäin tärkeän kansallisen edun turvaamiseksi. Arviomuistiossa suositellaan, että ehtoja tulisi voida asettaa tapauskohtaisen riskiarvion perusteella myös myönteisten päätösten yhteydessä tilanteissa, joissa on tarve turvata kansallista turvallisuutta ja yleistä järjestystä, vaikka erittäin tärkeän kansallisen edun vaarantumisen kynnys ei välttämättä ylittyisikään.

Lakiin tehtävät muutokset tulevat suurella todennäköisyydellä vaikuttamaan kriittisillä aloilla toimiviin tai ulkomaisten sijoittajien mielenkiinnon kohteena oleviin yrityksiin. Yritysostolain soveltamisala laajennee koskemaan entistä useampia toimijoita ja toimialoja, minkä johdosta työ- ja elinkeinoministeriölle tehtävät hakemusmäärät kasvanevat huomattavasti. Olennaista lakiuudistuksessa on löytää tasapaino oikeusvarmuuden ja kansallisen turvallisuuden välillä vallitsevassa globaalissa turvallisuustilanteessa kuitenkin siten, että Suomi pysyy houkuttelevana kohteena ulkomaisille sijoittajille jatkossakin.

Hanke jatkuu seuraavaksi työ- ja elinkeinoministeriön asettamassa työryhmässä, jonka on määrä valmistella yritysostolakiin tehtävät muutokset hallituksen esitykseksi. Työryhmän toimikausi jatkuu 31.3.2026 saakka, minkä jälkeen lakiesitys on tarkoitus saattaa eduskunnan käsiteltäväksi.

Palvelumme

◆ Yritysjärjestelyt ja rahoitus
◆ Yhtiöoikeus ja ESG