Heinäkuussa 2022 voimaan tulleiden osakeyhtiölain muutosten myötä niin yksityisten osakeyhtiöiden kuin pörssiyhtiöidenkin on mahdollista järjestää yhtiökokous täysin etäyhteyden välityksellä ilman fyysistä kokouspaikkaa tai niin sanottuna hybridikokouksena. Lisäksi uuteen lakiin on selvennetty keinoja, joiden avulla yhtiöt voivat tarjota lisäosallistumismahdollisuuksia ns. perinteisiin yhtiökokouksiin sekä uusiin hybridi- ja etäyhtiökokouksiin.

Uuden lain mukaan täysin etänä järjestettävän yhtiökokouksen edellytyksenä on sitä koskeva määräys yhtiön yhtiöjärjestyksessä. Käytännössä yhtiöjärjestystä tulee muuttaa siten, että yhtiöjärjestykseen otetaan etäkokouksen mahdollistava (tai siihen velvoittava) määräys. Päätöksenteko yhtiöjärjestyksen muuttamisesta edellyttää lähtökohtaisesti yhtiökokouksen määräenemmistön hyväksyntää (2/3 annetuista äänistä ja kokouksessa edustetuista osakkeista).

Uudella sääntelyllä pyritään lisäksi selkiyttämään ja edistämään hybridikokousten järjestämistä. Hybridikokouksella tarkoitetaan yhtiökokousta, johon voi osallistua sekä fyysisellä kokouspaikalla että etäyhteyden välityksellä. Yhtiön hallitus voi päättää hybridikokouksen järjestämisestä, jollei hybridikokouksen järjestämistä ole rajoitettu tai kielletty yhtiöjärjestyksessä. Lakimuutoksen myötä yhtiökokous voi päättää tavallisella enemmistöpäätöksellä yhtiöjärjestyksen muutoksesta, joka velvoittaa järjestämään yhtiökokouksen hybridikokouksena.

Sekä hybridi- että etäyhtiökokouksissa käytettävän etäkokousjärjestelmän tulee teknisiltä ominaisuuksiltaan mahdollistaa kaikkien osakkeenomistajien yhdenvertainen osallistuminen yhtiökokoukseen. Etäosallistuville osakkeenomistajille on siis tarjottava perinteiseen yhtiökokoukseen rinnastettavat oikeudet eli täysimääräiset läsnäolo- ja puheoikeudet (kysely, kommentointi- ja ehdotusoikeus), äänioikeus sekä kaikki muut osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen mukaan osakkeenomistajalle yhtiökokouksessa kuuluvat oikeudet.

Etenkin hybridiyhtiökokouksia järjestävien yhtiöiden on hyvä huomata, että etänä kokoukseen ilmoittautunut ei ole oikeutettu vaihtamaan osallistumistapaa kokouspaikalla osallistumiseksi, mikäli näin on kokouskutsussa määrätty ja mikäli etäosallistujan täysimääräiset oikeudet toteutuvat etäyhteyden avulla. Tämä voi parantaa yhtiön kykyä suunnitella kokoustiloja ja tehdä muita yhtiökokouksen edellyttämiä järjestelyjä.

Edellä mainitut osakeyhtiölain muutokset tarjoavat yhtiöille varsin paljon liikkumavaraa erilaisten toteuttamistapojen osalta ja mahdollistavat yhtiökokousten järjestämisen tavalla, joka paremmin huomioi esimerkiksi osakkeenomistajakunnan rakenteen sekä edesauttaa osakkeenomistajien osallistumista yhtiökokouksiin. Tärkeään asemaan nousevat etenkin eri yhtiökokouspalveluja ja -järjestelmiä tarjoavien tahojen tekniset ratkaisut, niiden toimintavarmuus sekä helppokäyttöisyys. Lakimuutos on tuonut mukanaan välineitä teknisten ratkaisujen aiheuttamien riskien hallintaan, kuten puheenjohtajan erityisen oikeuden keskeyttää yhtiökokous ja päättää myöhemmästä yhtiökokouksen jatkamisesta yhtiön tietoliikenneyhteyden tai teknisen apuvälineen toimintahäiriön vuoksi. Kun lisäksi otetaan huomioon kokousjärjestelmien nopea kehitys ja yhtiökokouksiin kokemuksen myötä muodostuvat käytänteet, hybridi- ja etäyhtiökokoukset tulevat todennäköisesti kasvattamaan suosiotaan merkittävästi.

Kalliolaw’n yhtiöoikeuspraktiikan juristit avustavat etäkokoukset mahdollistavien yhtiöjärjestysmuutosten teossa ja kaikissa yhtiökokousten järjestämiseen liittyvissä kysymyksissä.

Lisätietoja antavat:

Managing Partner Olli Oksman
puh. +358 50 591 6315
olli.oksman@kalliolaw.fi

Avustava lakimies Taina Metso
puh. 050 591 1087
taina.metso@kalliolaw.fi